2、全球主要监管框架：美国SEC规则、欧盟MiFID II、香港SFC要求、新加坡MAS规定

做市业务这东西，说白了就是跟监管打交道。我做了这么多年，最大的感触就是——合规不是成本，是入场券。你想想看，没有牌照，你连门都进不去。

这一章，我带你看看全球四个主要市场的监管框架。嗯，每个地方都有自己的脾气，咱们得摸清楚。

2.1 美国SEC规则：最成熟的监管体系

美国市场，SEC（美国证券交易委员会）管得最严。我个人习惯把SEC的规则分成三层：

• Regulation ATS：另类交易系统规则。做市商如果使用电子交易系统，必须注册为ATS。我在项目中遇到过一家初创公司，以为用了个小系统就不用注册，结果被SEC罚了200万美金。
• Regulation NMS：全国市场系统规则。核心是「订单保护规则」和「接入规则」。说白了，你不能让客户的订单吃亏。
• Rule 15c3-1：净资本规则。做市商必须保持最低净资本。我记得有个客户，差点因为资本不足被停牌，后来紧急注资才保住牌照。

2.2 欧盟MiFID II：最复杂的监管框架

MiFID II，全称是「金融工具市场指令第二版」。说实话，这玩意儿刚出来的时候，我看了三遍才理清楚。它比SEC的规则复杂得多，因为涉及28个成员国（当时还是28个）。

核心要求有这几个：

• 交易报告义务：所有交易必须在T+1日内报告。我曾经帮一家伦敦的做市商做系统对接，光是报告字段就有65个，少填一个都不行。
• 最佳执行义务：你必须证明给客户拿到了最好的价格。怎么证明？得有数据。我建议用专门的交易分析工具，比如BestEx或ITG。
• 算法交易监管：如果你用算法做市，必须注册为「算法交易商」。而且算法要经过测试，有「紧急停止」机制。嗯，这里要注意，测试记录要保留5年。

监管要求	具体内容	我的建议
交易报告	65个字段，T+1日内上报	用自动化工具，别手动填
最佳执行	证明客户拿到最优价格	保留所有交易记录和报价数据
算法监管	注册+测试+紧急停止	测试报告至少保留5年

2.3 香港SFC要求：最务实的监管

香港证监会（SFC）的监管风格，我个人觉得比较务实。他们不会像SEC那样搞一堆复杂的规则，而是抓住几个关键点：

• 第1类牌照：证券交易。做市商必须持有这个牌照。申请时，SFC会重点看你的「业务计划书」和「合规手册」。
• 资本要求：最低资本要求是500万港币。但如果你做的是衍生品做市，资本要求会更高。我记得有个客户，因为做的是期权做市，资本要求被提到了2000万港币。
• 市场监察：SFC会实时监控你的交易行为。如果你频繁撤单或者自成交，会被警告。严重的话，牌照可能被吊销。

2.4 新加坡MAS规定：最灵活的监管

新加坡金融管理局（MAS）的监管，我觉得是最灵活的。他们搞了个「监管沙盒」，允许做市商在受控环境下测试新业务。我有个朋友，就是通过沙盒模式，用半年时间拿到了做市牌照。

MAS的核心要求：

• 资本市场服务牌照（CMS）：做市商必须持有这个牌照。申请时，MAS会重点看你的「风险管理框架」和「技术系统」。
• 资本要求：最低资本要求是100万新币。但如果你做的是跨境做市，资本要求会更高。我建议至少准备500万新币，这样审核会顺利很多。
• 技术风险管理：MAS对技术系统要求很高。你的交易系统必须有「灾备方案」和「网络安全措施」。嗯，这里要注意，MAS会派人现场检查你的机房。

2.5 四大监管框架对比

为了让你看得更清楚，我画了一张对比图。这张图是我自己总结的，你拿去用就行。

这张图你看懂了吗？简单来说：

• 美国SEC：适合做美股做市，规则最成熟，但合规成本高。
• 欧盟MiFID II：适合做欧洲市场，但报告义务最重。
• 香港SFC：适合做亚洲市场，尤其是港股和A股通。
• 新加坡MAS：适合做跨境做市，监管最灵活，适合创新业务。

好了，这一章就到这里。记住：合规不是负担，是你的护城河。下一章，我们聊聊具体的牌照申请流程。